信托公司与AMC合作化解信托不良资产的模式与信托转型投资不良资产的探索

《序言》

郭树清主席说“金融与风险始终相伴”，“信用风险是金融业最基础的风险”。

金融机构的本质就是经营风险，为风险定价；金融机构主要面对的三大风险：信用风险、市场风险和操作风险。信托公司在经营时还面临其它风险如：政策风险、法律合规风险、流动性风险、道德风险、声誉风险等。

信托行业的风险资产主要集中在资金类信托项目，因投放项目的流动性风险和信用风险，导致债务逾期、造成债务人违约，不能向投资人按期兑付。流动性风险可以通过多种途径，例如以抵押物本身的价值及运营等方式化解。信用风险由于仅有债务人及担保人的信用且属普通债权，化解手段相对单一，需要看宏观层面以及市场对于债务主体的反应，风险化解的难度较大。

风险资产化解的基石是相关的法律制度，依法合规是现代人类活动的行为准则。

刘鹤副总理强调“社会主义市场经济本质上是法治经济，必须以保护产权、维护契约、统一市场、平等交换、公平竞争、有效监管为基本导向，完善社会主义市场经济法律制度，为市场主体活动提供公正、稳定、可预期的法治环境”。

法律效力层级依据颁布主体分为：第一层级，是由全国人大及其常委通过的法律；第二层级是由国务院下属部门颁布的部门规章；第三层级是由部门下属相关机构下发的行政规范性文件。法律、部门规章、行政性规范文件等，从三个层级对信托公司的经营活动进行监管，对信托公司开展的业务进行调整。

信托行业的“一法三规”：“一法”指信托根本大法《中华人民共和国信托法》；“三规”指框架性信托规定《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》和《信托公司净资本管理办法》。信托公司经营过程中也必须遵守其他各项法律法规的规定。

信托是一种财产管理制度和法律行为，也是一种金融制度；信托与银行、保险、证券一起构成了现代金融的四大支柱体系。《信托法》所称信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

中国信托业是改革开放的产物，1979年10月中国第一家信托机构——中国国际信托投资公司经国务院批准成立；信托业快速发展成为资产规模超20万亿的金融支柱体系之一；信托业制度与管理在发展过程不断修正与完善，至今已多次对信托业进行整顿与结构调整，现在的信托业将再次处于调整、整顿、转型发展的阵痛期。

截至2020年末我国信托产品存量投资者数量为82.42万个；行业信托产品存量规模20.13万亿；其中，金融机构投资约10万亿占45.99%、金融产品投资约3万亿占比14.20%、非金融企业投资约4万亿占比22.10%、自然人投资约3.5万亿占比17.71%。中国信托业协会发布的2021年四季度行业数据显示，2021年四季度末，全行业信托资产规模余额20.55万亿元。

2017年前信托风险资产占比在0.8%以下，随后风险率不断上升，2020年一季度后中国信托业协会停止披露这个指标。截至2021年1季度末信托行业资产规模为20.64万亿元，风险资产规模为6431亿元，占比3.12%；2021年经济下行、政府平台债务高企、房产企业接连爆雷，2022年开年来俄乌战争、全球经济动荡，更加剧了中国信托业风险资产的累积；据《中国金融不良资产市场调查报告2021》显示，现阶段信托资产风险率水平在5%以上，达万亿规模。

随着“资管新规”和“两压一降”监管政策的出台，信托业自2018年开始进入规模持续下降的转型期，至2021年底已历时四个年头；近年来不断累积的风险资产，使得信托行业面临着“转型发展”与“化解风险资产”的双重挑战；如何处置万亿存量风险资产、减少新增不良、实现信托业务转型，是68家信托公司和监管层共同面对的三道难题。本人及团队成员结合多年在金融资产管理公司工作的经历和在信托行业发展转型期的从业过程；从实际工作出发，以一线操盘的视角，结合行业的发展，对此进行梳理并与大家共同探讨。

信托行业的风险资产

（一）信托行业的风险资产

1、何谓风险资产

风险资产指在金融机构资产结构中未来收益率不确定且可能招致损失的那部分高风险资产，如存在被罚没、偿债、分割、缩水、破产等风险的资产。金融机构的本质就是经营风险，为风险定价，按风险高低确定收益率，即高风险高收益，低风险低收益，一般将国债的收益率视为无风险收益。

2、信托行业风险资产的分布

信托公司风险资产主要分布在资金类信托中；一是主动管理的单一或集合资金信托；二是自有资金的固有业务。

3、信托行业风险资产的风险种类

信托行业风险种类主要指三大风险即信用、市场和操作风险；另有其它风险如：政策、法律、合规、流动性、道德、声誉风险等；形成风险资产的风险种类主要指因流动性风险和信用风险，而导致债务人违约，造成债务逾期，不能向投资人按期兑付的风险。

4、信托行业风险资产形成的因素

传统信托投资对象主要为非标类的房企、政府平台、股权类投资和工商企业；风险资产形成的因素多样，包括客观上的政策调整、监管施压，后续资金投入谨慎，项目进程搁置、预期过于乐观、尽职调查不充分、风险分析不到位等；主观上以设立资金池、刚性兑付掩盖项目风险、挪用信托资产等违规行为而共同形成的风险资产。

（二）信托公司风险的重要指标

1、《信托公司净资本管理办法》的净资本是衡量信托公司风险的重要指标，规定如下：

（1）信托公司净资本不得低于人民币2亿元（硬性门槛）

（2）信托公司应当持续符合下列风险控制指标：

净资本不得低于各项风险资本之和的100%；（相当于资本充足率，是信托公司风险资本的上限，并影响信托公司业务规模）

净资本不得低于净资产的40%。　（控制流动性，用于满足抵御各项业务不可预期的损失，必要时能变现应急）

（3）净资本计算公式为：

净资本=净资产-各类资产的风险扣除项（如股权类投资按15%系数计入，债券类投资按5%系数计入）-或有负债的风险扣除项-认定的其他风险扣除项。

风险资本计算公式为：风险资本=固有业务风险资本＋信托业务风险资本＋其他业务风险资本。

固有业务风险资本=固有业务各项资产净值×风险系数。

信托业务风险资本=信托业务各项资产余额×风险系数。

其他业务风险资本=其他各项业务余额×风险系数。

各项业务的风险系数由中国银行业监督管理委员会另行发布。

固有业务（自有资金的自营业务）资产配置遵循收益性、流动性、安全性的原则；分为现金类、投资类和贷款类资产；投资类占80%左右，还有少量自用物业、其他应收账款等固有资产。投资类自营业务除标准化金融产品外，还可投基础设施、房地产、工商业、金融机构等，但实业股权投资较少，因PE投资需申请资格。

2、信托公司抵御风险能力的指标：净资本/净资产

净资本/净资产指标反映自有资产的经营思路和资产风险项目的压力。若低于行业平均值反映了：一是投资激进，自有资产用到极致。二是刚兑了信托的风险项目，说明该公司抗风险能力差。自有资产若投非上市股权、长期贷款等低流动性资产易拉低该指标。

（三）信托行业风险资产的现状

2017年末，信托资产规模为26.25万亿，2021年信托资产规模约为20.64万亿元；自2018年资管新规以来，信托业资产规模压缩超过了6万亿；在强监管的背景下，信托行业呈现主动管理规模增加，通道业务缩减，风险资产增加的趋势。

2017年前信托风险资产占比在0.8%以下，随后风险率不断上升；2020年一季度后信托业协会停止披露风险率指标，据悉风险资产规模超6千亿元，占比3.12%。而根据《中国金融不良资产市场调查报告2021》显示，现阶段信托资产风险率水平在5%以上，达万亿规模。

2020年全年集合信托产品共发生310多起违约事件，涉及违约项目金额超过1600亿元；2021年1月至8月，集合信托产品共发生产品违约事件135起，涉及金额接近600亿元；房地产、工商企业和基础产业等领域均为违约事件高发的领域。

近年来信托公司的风险率攀升，风险率超过10%的公司大幅增加，如民生信托、华宸信托、中粮信托、渤海信托、中建投信托、杭州工商信托、长安信托等；另如中江信托被并购，吉林信托、中泰信托、四川信托、华信信托、雪松信托的业务相继爆雷；安信信托被重组；新华信托、新时代信托被托管；2021年以来的房企连续爆雷对信托行业造成极大的冲击。

信托行业的风险监管与文件指引

（一）信托行业风险监管的指导文件

金融机构的本质是经营风险，监管层一直强化对信托公司经营风险的指导；主要指导意见如下：

1、《关于信托公司风险监管的指导意见》

2014年，为加强影子银行监管，防范和化解信托公司风险，促进信托公司转型发展；银监会下发了此文；就防范信托行业风险、业务转型、业务分类标准、强化类信贷业务的资本约束，完善净资本管理体系、探索信托风险资产的市场化处置、建立信托资金流动支持和补充机制、设立信托行业稳定基金、明确信托“受人之托，代人理财”的功能定位、遵循“买方自负”、打破刚兑等系列事项提出了前瞻性意见，指导规范信托业的发展。

2、《信托业务监管分类试点工作实施方案》与《信托业务监管分类说明》

2014年银监会下发的这两份监管文件首次明确提出了主动管理和被动管理信托的划分标准和依据，旨在培养信托公司的资产管理和自主理财的核心竞争力。

3、《信托业保障基金管理办法》

2014年底公布实施《信托业保障基金管理办法》，同时经国务院批准设立中国信托业保障基金和中国信托业保障基金有限责任公司；明确信托业风险处置应按照卖者尽责、买者自负的原则，发挥市场机制的决定性作用，防范道德风险。保障基金是主要由信托业市场参与者共同筹集，用于化解和处置信托业风险的非政府性行业互助基金。

4、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即“资管新规”）

2018年4月中国人民银行等四部门联合下发了此文，过渡期至2021年12月31日；核心是净值化管理和打破刚兑。

5、《关于信托公司风险处置相关工作的通知》

2020年6月银保监会下发《要求信托公司加大对表内外风险资产的处置》，二压一降：压降信托通道业务规模，压缩违规融资类业务规模和加大对表内外风险资产的处置并降低不良资产率。

6、《关于推进信托公司与专业机构合作处置风险资产的通知》

2021年5月银保监会下发此文，鼓励信托公司与专业机构加大信托行业风险处置力度。

7、《中国银保监会办公厅关于清理规范信托公司非金融子公司业务的通知》

2021年7月30日银保监会下发此文，信托公司严禁新增境内一级非金融子公司，已设立的境内一级非金融子公司不得新增对境内外企业的投资。信托公司可选择保留一家目前经营范围涵盖投资管理或资产管理类业务的境内一级非金融子公司。该公司仅可作为私募基金管理人受托管理私募股权投资基金。

8、《关于整顿信托公司异地部门有关事项的通知》

2021年10月银保监会下发此文，要求信托公司不得在注册地以外设立异地管理总部或形成异地管理总部运营模式，信托公司可在北京、上海、江苏、浙江、湖北、广东、四川七个省级行政区设立异地部门，所有异地部门的员工总数应占信托公司员工总数的35%以内。

9、《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法（征求意见稿）》

2022年2月银保监会下发此文向社会公开征求意见；对2014年《信托业保障基金管理办法》在基金定位和使用方式、基金筹集机制、以及道德风险防范等方面进行了修订。

（二）风险控制及监管层的风险管理

1、风险控制

（1）有些事情是不能控制的，风险总是存在的，金融的核心是风险控制。

（2）风险控制是指管理者采取各种措施和方法，消灭或减少风险事件发生的各种可能性，或减少风险事件发生时造成的损失。

（3）风险控制的四种基本方法是：风险回避（消极的不做事）、损失控制（积极的降低发生的可能性并减小损失，分为事前中后控掉）、风险转移（转移给他人，采用合同约定或缴纳保险）和风险保留（自我承担、风险准备金预留拔备）。

2、监管层一直强化对风险的管理，并不断的完善和应对新的变化

2014下发的《关于信托公司风险监管的指导意见》是监管层对信托行业规范发展提出的前瞻性指导意见，随后陆续出台了各类文件，设立了各类制度，如信保基金的设立、净资本管理、信托业务转型、业务分标准、类信贷业务的资本约束、防范信托风险、打破刚兑，市场化化解风险资产等。

银保监会是信托行业的监管机构，以下发文件、窗口指导和处罚的形式对行业进行监管，从而实施对信托全行业的风险控制。

信托保障基金的设立与修订

（一）《信托业保障基金管理办法》——建立信托保障基金制度

2014年12月银监会与财政部联合下发此文，建立了信保基金的制度。

1、经国务院同意设立中国信托业保障基金和中国信托业保障基金有限责任公司

中国信托业保障基金有限责任公司于2015年1月16日成立，注册资本115亿元人民币，由13家信托公司出资设立，是银行业金融机构；公司作为中国信托业保障基金的管理人，负责信保基金的筹集、管理和使用，并经营监管部门批准的金融业务；公司的主要任务和目标是按照市场化原则，预防、化解和处置信托业风险，促进信托业持续健康发展。信保基金是由信托业市场参与者共同筹集，用于化解和处置信托业风险的非政府性行业互助基金；同时明确信托业风险处置应按照卖者尽责、买者自负的原则，发挥市场机制的决定性作用，防范道德风险。

2、信保基金的认缴

各信托公司要按照规定认购信保基金，信保基金募集规则分为三类：信托公司按净资产余额的1%认购；资金信托按新发行金额的1%认购；新设立的财产信托按信托公司收取报酬的5%认购；信托合同终止后缴纳的信保基金随之返还，从而提高了信托行业的抗风险能力。

3、信保基金的运用

信保基金公司受托管理信保基金；一是信托公司类的业务如：参与托管和关闭清算信托公司；通过融资、注资等方式向信托公司提供流动性支持；收购、受托经营信托公司的固有财产和信托财产，并进行管理、投资和处置；二是低风险的市场业务如：同业拆借、同业借款和向其他金融机构融资，经批准发行金融债券；买卖政府债券、中央银行债券（票据）、金融债券和货币市场基金；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

4、信保基金规模

从2015年成立以来，信保基金公司在流动性支持方面发挥了重要作用，同时在资产收购以及信托公司风险处置方面进行了积极探索。相关数据显示，2021年信保基金公司为信托业提供742.44亿元资金支持，截至2021年末，信保基金资产总额1467.03亿元。

（二）《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法（征求意见稿）》——侧重风险资产化解

2022年2月银保监下发此文对2014年12月出台的《信托业保障基金管理办法》进行修订，提出由中国信托业保障基金有限责任公司（信托保障基金公司）设立中国信托业保障基金管理有限责任公司（保障基金管理公司）和中国信托业流动性互助有限责任公司（流动性互助公司）下设保障基金和互助基金；并在在基金定位和使用方式、基金筹集机制、以及道德风险防范等方面进行了修订。

1、保障与互助两类基金的定位

（1）保障基金

是指由信托公司缴纳，用于处置信托系统性风险、具有较大外溢性风险以及监管部门认定的其他重大风险的资金。用于化解和处置信托业的高风险事件，承担AMC+救助和角色。

（2）流动性互助基金

是指由信托业市场参与者共同筹集，主要用于信托业流动性调剂的非政府性行业资金。用于流动性支持的低风险事件，承担放款人的角色。

（3）打破刚兑，两类基金不得用于向信托公司的受益人进行刚性兑付。

2、两类基金的资金筹集与紧急融资渠道

（1）保障基金实行缴纳制（不还本），由信托公司按照各类信托业务收入和固有业务收入的一定比例缴纳，其费率由基准费率和风险差别费率构成。基准费率根据经济金融发展状况和保障基金积累水平确定和调整，风险差别费率根据信托公司风险状况以及可能给保障基金造成的预期损失等因素确定和调整。按照年收入的一定比例缴纳，资金稳定、具有累积效应，有利于扩充保障基金规模，提供高风险救助与化解风险能力。

（2）互助基金实行认购制（需还本支付收益），必要时可以根据信托行业转型和风险化解情况进行调整；一是资金信托按新发行金额的1%逐季认购，其中，实质提供融资的资金信托由融资方认购，投资标准化产品的资金信托由信托公司认购，投资非上市股权的资金信托由用款方认购；二是财产信托由信托公司按其收取报酬的5%逐年认购。三是本金返还及收益分配，互助基金收入扣除日常支出后，净收益率高于国家一年期存款基准利率的，按照此基准利率向认购人分配收益，剩余部分计入基金余额。收益率低于此基准利率时，由流动性互助公司提出收益分配方案并报基金理事会审议；互助基金本金及收益按季度与信托公司结算。信托公司在每个信托产品清算时向其认购者支付本金及收益。季中发生信托产品清算的，由信托公司先行垫付。

（3）紧急融资渠道，为支持信托业风险化解和处置，经银保监会等相关部门报国务院批准后，保障基金管理公司和流动性互助公司可以通过发行金融债券等形式融资。

两个基金在资金筹集机制上实现了两大突破：一是将固定的缴费标准，调整为根据经营及风险状况的差异化费率；二是增加了发行金融债券形式的紧急融资渠道，形成了两类基金为事前筹集与紧急融资事后筹集相结合的机制。

3、两类基金的管理与运用

（1）日常运用

保障基金和流互助基金的日常运用主要限于低风险业务如：银行存款，购买同业存单、政府债券、中央银行债券（票据）、货币市场基金、信用等级较高的金融债券和中央企业债券，以及经国务院银行业监督管理机构、财政部批准的其他资金运用方式。

（2）稳健管理

保障基金管理公司和流动性互助公司应当加强全面风险管理，对基金进行稳健投资和运营，平衡基金的安全性、流动性和收益性，增强基金的损失吸收能力。

（3）分账管理

流动性互助公司应当将流动性互助基金列为受托资产，对流动性互助基金和自有资产实行分别管理、分账核算。信托公司若使用保障基金和流动性互助基金处置或化解风险，应当对两类资金分别记账。

4、两类基金的使用与风险判断

两类基金公司应当综合利用尽职调查、监管共享机制等信息渠道，判断信托公司风险性质和风险程度，据此确定两类基金的使用。

（1）两类基金使用条件：

一是，基金以阶段性持股、设立过桥机构或风险资产目的载体、收购风险资产等方式参与信托公司风险处置的，在资产定价、利润分配、资金退出等方面应当遵循市场化、法治化原则；二是，互助基金向信托公司提供流动性支持与救助，信托公司应当办理合法有效的担保手续，并提交风险化解方案和基金偿还计划。

（2）两类基金不得使用的情况：

面临严重清偿风险、需撤销或破产清算的信托公司不得使用基金实施救助。

（3）两类基金使用的决策机制

保障基金对于面临一般性清偿风险，但有望恢复正常经营的信托公司，可通过阶段性持股、设立过桥机构或风险资产目的载体、收购风险资产等方式参与其风险处置。使用保障基金处置风险，由银保监会制定风险处置方案报国务院批准。

互助基金可向存在临时资金周转困难的信托公司提供短期流动性支持；及对于面临一般性清偿风险，但有望恢复正常经营的信托公司，通过提供流动性救助等方式参与其风险处置。使用互助基金向信托公司提供流动性由互助公司自行决策。

5、有效化解和有序处置信托业风险

信托公司面临流动性危机或清偿风险，可能导致系统性风险、较大外溢性风险以及监管部门认定的其他重大风险时，监管部门可以采取以下措施，有序开展风险处置：一是，要求信托公司采取拓宽资金来源、增资扩股或市场化重组等自救措施，恢复持续经营能力；二是，若信托公司自救失败，应当核减资本直至资本清零，原股东退出；三是，在符合条件的前提下，基金可以参与信托公司风险化解，使其恢复正常经营；若信托公司被撤销或破产清算，基金不得对其实施救助。

6、监管层为信托业构建多层次保障体系及信托公司风险化解的路径

从早期的信托赔偿准备金；到2015年设立信托保障信基金；到2018年以来按照资管新规计提风险资本；再到2022年拟设立新信保基金和互助基金，监管层从行业角度构筑了多层次的风险防护和保障体系，增强控制与化解风险的能力。信托公司的风险化解路径一般为：积极自救（拓宽资金来源-增资扩股-市场化重组）—信保基金联合专业机构参与风险化解—核减资本—原股东退出—信托公司被托管与重组；风险化解主要集中在积极自救与信保基金联合专业机构参与化解阶段。

金融不良资产行业与专业机构

（一）金融不良资产行业的发展与专业机构

1999年四大金融资产管理公司的设立是中国金融不良资产行业的起点；现已从政策性不良资产处置，发展为体量达数十万亿的重要金融子行业，并形成“5+2+5+N”的市场体系。即五大AMC（金融资产管理公司）、五大AIC（金融资产投资公司）、各省区市1-2家地方AMC（部分省市有3家）以及众多（N）的非持牌专业投资机构，共同构成中国不良资产行业的市场主体；形成了一二级市场互通、交易活跃，交易量巨大的市场格局，并最终承担起化解金融风险，有效配置资源的行业使命。

（二）金融不良资产的分类与业务模式

金融不良资产分为金融不良和非金融不良，其中信托的风险资产是金融不良资产的重要组成部分。不良资产的主流业务模式，已从传统的“三打”（打包、打折、打官司）升级为“三重”（重组、重整、重构），从资产包收购处置，升级为深挖单户价值，从小资金运作升级为大资本运营。不良资产是重资产、重资金、逆周期行业；不良资产行业是金融业务与专业服务的结合。服务是外延，是导入；核心是金融，是资金，是风险控制与投资决策。金融本质是经营风险，不良资产投资就是化解风险并从中获益。

信托公司与信保基金

及AMC等专业机构合作处置风险资产

（一）《关于推进信托公司与专业机构合作处置风险资产的通知》

2021年5月银保监会下发此文，其核心内容为鼓励信托公司与专业机构通过批量转让、财务重组等方式处置风险资产，上述专业机构包括AMC、SPV、信保基金，以及其他专业机构等。信托风险资产对外转让不是新政策，现信托公司不良率快速上升，合作处置是打破刚兑的具体操作方案。

监管层发布此文要求AMC、信保基金等专业机构合作处置信托风险资产，也表明当前信托业不良资产状况已经超越了信托机构自身出清、处置的能力，也为信托的风险资产处置提供了政策支持。

（二）刚性兑付与打折处置风险资产的矛盾

信托公司本质是受托管理，信托产品应按“卖者尽责、买者自负”，投资风险与收益相匹配的原则操作；但原信托业基本实行刚兑，即保本保收益；2018年“资管新规”要求打破刚兑，倒逼信托行业回归本原，实施转型发展。

风险资产的处置必然涉及折价转让，信托作为受托管理与受益人行使权力的受益人大会必然产生矛盾，如何平稳处置风险资产和对投资者进行风险教育，从而达到打破刚兑，化解金融风险，是监管层与信托业面临的难题。

（三）信托风险资产的特点——较难折价转让债权

1、信托公司资本金较小，风险拔备少，当期利润难以消化风险资产的损失。

2、信托公司财务腾挪空间小、单个项目相对机构体量占比高，若打折转让债权，对当期财务指标冲击很大。

3、信托公司长期以来实施刚兑，若折价转让债权，且损失由投资人承担，将引发投资人投诉和群体事件。

4、信托公司固有业务即通过自有资金进行投资，为夯实资本金，固有业务的风险资产可打折转让。

5、信托公司的通道业务如与银行等机构合作的单一资金信托项目出风险后，易接受损失，可打折转让。

（四）信保基金处置信托风险资产的模式

信保基金兼具政策性和市场商业化的双重性，对化解信托的风险资产，更看重风险资产的安全性与流动性；能否收回投放的本息是首要考虑的因素。在实务中，信保基金主要采取两种模式：

1、折价买断式收购模式

市场询价后，折价买断信托债权并由信保基金公司自行处置回收现金清偿债权，风险由信保基金承担；此模式需准确判断风险资产的价值及回现的可能性，且转让债权信托公司当期即面临较大的损失，实际操作难度相对较大。

2、收购加反委托清收后端分成模式

按协议价收购信托债权，并委托原信托公司或第三方机构处置风险资产，并在回收现金中约定双方的分成比例，风险由双方共同承担；此模式可将风险后移，信托公司折价转让债权的损失可以在后期处置现金分配中进行回补，从而达到时间换空间，快速处置风险资产，实际操作中易为双方所接受。

（五）信托公司与AMC等专业机构合作化解风险资产的模式

信托公司可与AMC等专业机构设立SPV或直接卖断风险资产，由专业机构独立或与信托公司合作共同处置风险资产；充分利用AMC等专业机构的优势从而达到，一是提供风险资产管理和处置相关服务，如债权日常管理、债务追偿、债务重组等；二是在资产出险早期开展风险处置，以提高处置效率，实现风险处置关口前移；合作的模式主要分为：

1、资产处置；AMC对信托风险资产进行处置回收现金而化解风险

如修复提升资产价值再出售回现、挖掘市场潜力营销推介资产、通过司法拍资产等方式，从而处置风险资产回收现金而化解风险。

2、重组、重构；AMC对信托风险资产的债务企业进行债务重组或企业重构而化解风险

即AMC与信托合作采用买断收购或收购加反委托的方式持有债权，并运用债权、股权、夹层资本等方式，对企业的资产进行剥离、盘活；对企业的债务进行重组；通过引进产业投资人等对企业进行重构；从而实现收益。

3、破产重整；AMC对信托风险资产的债务人进行破产重整而化解风险

破产对债权人和债务人都是保护，破产重整是一种较好的风险资产处置方法；破产的优势在于相关程序在法院的监督下实施，具有公开、公平、公正，操作程序透明合规，特别适合金融机构处置风险资产，避免了操作风险和道德风险。

（六）信保基金联合专业机构共同处置信托风险资产

2021年5月份以来，信保基金与AMC等专业机构签订各类合作协议，并在信托业风险资产处置、信托公司风险化解、金融服务及其它等多个领域开展广泛深入合作，推动信托业风险资产处置生态圈建设，共同助力化解信托业风险。

信托业务转型的发展路径与探索

证券业最大的成就是：入市有风险，投资需谨慎。证券投资损失不易发生群体事件。

信托业高端理财的概念是：专业投资、低风险、高回报。信托投资损失易发生群体事件。

（一）回归信托本源，打破刚兑是信托业务转型的目的

信托本源“受人之托，代人理财”，同时遵循“卖者有责、买方自负”的原则，从而实现打破刚兑。

（二）信托的特点

1、信托是金融四大支柱行业之一

信托是国家金融的四大支柱行业之一，是唯一可以横跨货币市场、资本市场、实业投资的金融机构；信托是以财产为核心，以信任为基础，以委托为方式，并具有风险隔离机制，是独特的非银行财产管理制度；信托依据“一法三规”和银保监会监管，具有金融牌照；信托行业现有68家，资产管理规模超20万亿仅次于银行管理规模；信托也是高端理财的重要市场。

2、信托具有独特的法律优势

信托财产具有独立性；信托财产分离所有权和收益权；信托财产具有破产隔离作用；财产权信托在风险资产处置中具有独特的法律优势。

（三）信托资金募集与刚兑

1、信托资金的募集

信托本质是“受人之托，代人理财”；信托的资金来源于单一与或集合信托进行募集。

2、信托的“刚兑”与危害

（1）为何要“刚兑”

刚性兑付指信托公司在信托产品不能如期兑付时，出于避免发生声誉等风险，从而以固有资金、其它信托产品承接或第三方代偿等方式兑付受益人本金或收益的行为。

信托公司普遍刚兑的原因：一是信托公司发行产品需要向投资者募集资金；二是信托产品不能到期兑付本息将影响后续的资金募集；三是信托公司长期向投资者灌输“专业投资、低风险、高回报”保本保收益的潜在诱导；四是信托本质应为投资者服务，收取服务费；实际却为融资方服务，从融资方处获取信托收益；五是投资者相信信托公司的信用及对信托公司专业投资能力的信任，并依据信托产品收益预期做出投资决策；六是信托产品出现风险后，投资者无法直接向融资方主张权利，只能向信托公司寻求补偿。

（2）“刚兑”的主要方法如：

·发行集合信托间接兑付出险项目投资者本息；

·设立单一信托间兑付出险项目投资者本息；

·将出险信托受益权对外转让，同时发放信托贷款用于受让方购买受益权；

·信托公司自有资金短期承接出险信托产品；

·用信托公司的资金池承接。

（3）“刚兑”带来的风险

“刚兑”扭曲了信托公司与投资者之间的信托法律关系、权益性投资关系转化为了债权债务关系，违背了“自负盈亏、自担风险”的信托原则，扭曲了资产管理业务所包含的法律关系的实质。

“刚兑”的风险显而易见，刚兑项目的风险并未真正化解，同时抬高了无风险收益率水平，干扰资金价格，影响市场在资源配置中的决定性作用，弱化了市场规律；在行业风险加速暴露的形势下，通过固有资金“刚兑”导致部分信托公司流动性紧张乃至不足，通过市场传导，从而引发风险，危及整个金融市场。

（四）打破刚兑与净值化管理

1、打破“刚兑”回归信托本源

打破“刚兑”是监管部门维护金融稳定，要求回归信托本源的必然；一是打破“刚兑”将使风险与收益相匹配，有利于金融市场的长期健康稳定发展；二是打破“刚兑”使无风险利率向合理水平回归，降低实体经济融资成本，实现金融与实体经济的良性循环。

2、实现净值化管理推动打破“刚兑”

2018年“资管新规”的宗旨之一就是通过实现资管产品的净值化管理，推动资管行业打破刚兑，回归信托本源，对产品净值进行核算披露，投资人根据产品运作情况享受收益或承担损失，实现“卖者有责，买者自负”的理念。

3、净值化管理的难度——如何估值

净值化管理实施不到位，打破“刚兑”就缺乏重要支撑。资管产品分为标品与非标，标与非标的主要区别是能否在公开市场（银行间市场和证券交易所）交易，即场内交易；标品如信托证券类投资股票、债券等标准化资产，基本实现了净值化管理；非标如信托投资房产、基建、PE股权、工商企业、信贷资产、收益权等涉及底层资产的种类多、流动性差、市场化公允价值缺失等多重因素，在净值化估值方面存在困难尚未有效解决。

（五）主动管理是信托公司资产管理和自主理财的核心竞争力

2014年4月银监会下发的《信托业务监管分类试点工作实施方案》及随之下发的《信托业务监管分类说明》文件中，银监会首次明确提出了主动管理和被动管理的划分标准和依据。

被动管理信托的定义：“信托公司不具有信托财产的运用裁量权，而是根据委托人的指令，对信托财产进行管理和处分的信托。”被动管理即通道业务，是监管一直在压缩和监管的。

主动管理信托的定义：“信托公司具有全部或部分的信托财产运用裁量权，对信托财产进行管理和处分的信托。”主动管理是信托公司整合资源、资产管理和风险控制能力，是核心竞争力。

（六）信托业务转型与发展

我国的信托具有影子银行特征，以融资贷款的资金信托为主；但信托本质是“受人之托，代人理财”，为委托人提供专业的金融服务。资管新规要求回归信托本源，以股权投资、资本市场业务、资产证券化及信托服务为主，同时大幅压缩非标融资与通道业务。信托公司面对投资对象的非标品转成标品、投资转向主动化管理、信托产品净值化管理、以专业和服务获取信托收益；从而达到降低融资性信托，打破刚兑，实现信托业转型发展。

1、原经营模式：被动管理融资类业务，即银行通道业务、地产、基建、政府平台等融资类业务。

2、转型发展模式：主动管理综合金融服务，即非标（股权PE、大基建、地产）+标品（ABS、证券、银行间市场）+产品和服务（风险资产、财产权信托、家族信托、慈善信托、财富管理等）。

3、提升主动管理、压缩非标融资、鼓励投资类和事务类信托发展。

强化信托公司整合资源、资产管理和风险控制能力，降低融资类信托占比，提高股权类信托占比，发展事务管理型信托提高服务性收益。

事务管理型信托如设立动产信托、不动产信托、财产权信托、抵押品信托、股权代持信托、家族信托、遗嘱信托、公益（慈善）信托等产品，帮助客户解决税务筹划、事务管理等问题。

在信托财产来源上，2018年至2021年持续呈现“一降两升”趋势，即单一资金信托规模和占比大幅下降，集合资金信托规模和占比稳定提升，以及管理财产信托规模和占比则大幅上升。到2021年底，信托来源结构已发生实质性变化。

截至2021年底，单一资金信托规模降至4.42万亿元，比上年末压降1.72万亿元，降幅达28%，占比降至21.49%，规模与占比的年度降幅均为近年来最大，同时在三大信托来源中已从2017年位居第一降至居于末尾，表明信托业按监管要求“去通道”已经取得实质效果。

信托的制度优势及服务事务型信托的作用

信托投资风险资产符合政策导向和信托业务转型的需求，金融不良资产行业的存量规模达数十万亿；同时信托拥有制度、资源等优势，可与不良资产市场专业机构合作从而实现投资收益。

（一）信托制度优势

信托公司是横跨直接融资、间接融资和实体产业三大领域的金融机构；受托资产可包含股权、债权、债权收益权、物权等全品种，财产安排灵活，适合复杂的风险资产业务。

（二）信托财产具有法定风险隔离功能

我国《信托法》第十六条规定，信托财产与受托人所有的财产相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。基于信托财产的独立性特征，信托制度具有风险隔离的功能。信托财产与委托人、受托人和受益人的财产风险相互隔离，因此利用信托的法律地位参与不良资产投资，能够较好隔离处置过程中的风险，阻止风险在各主体间的相互传导。

（三）信托可以资金信托和事务管理信托参与风险资产化解

信托可以募集资金为风险资产提供流动性支持；信托可以提供事务管理的专业服务如：债权重组的财务顾问、破产重整中的财产隔离与分配、财产权信托、委托清收等。

（四）财产权信托在风险资产化解中的重要作用

1、财产权信托

财产权信托是指委托人基于对受托人的信任，将其合法所有或有处分权或经权益调整并由法院裁定认可的非现金财产，委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，设立自益或他益财产权信托，对信托财产进行管理或者处分。

2、财产权信托的特点

财产权信托不涉及资金募集和投融资业务，不涉及信托公司信用风险，旨在通过为困境企业或其他潜在目标客户提供综合金融服务方案，寻找需要剥离或处置资产的业务机会，以财产权服务信托为载体，提供受托经营、受托清收和受托清算服务。

3、财产权信托的功能

（1）财产权信托可以设定抵押权

不具有金融机构资质的AMC控股子公司、商业保理公司、普通工商企业等以合法持有的不良债权或资产设立自益财产权信托，受托人为无法登记为抵质押权人的债权人提供办理抵质押登记、本息催收、抵质押物管理等管理事项；如债务人违约，可委托受托人清收。受托人仅承担事务管理职责，重大事项交由受益人表决，落实原状分配。

（2）财产权信托可以接受委托管理等增值服务

财产权信托除提供事务管理服务外，还可为信托受益人提供信托财产清收、瑕疵资产确权、资产破产清算、引入产业/财务投资人、共益债投资人等增值服务，并可获得增值服务奖励分成。

（3）财产权信托在破产案中的运作

A、设立他益财产权信托，困境企业、破产重整企业等以特定资产设立以债权人为受益人的他益财产权信托，受托人仅承担事务管理职责，重大事项交由受益人大会或受益人大会管理委员会表决，落实原状分配。

B、他益财产权信托在破产中具有剥离缓释风险的作用，破产企业若采用出售式重整，可将非核心资产设立财产权信托进行剥离，以时间换空间，待处置回收现金后再用于债权人分配，从而避免了快速变现的价值大幅贬损；达到缓解短期债务和长期清偿的矛盾；从而实现盘活资产，提高破产企业的现金回流率，最终达到补充分配，提高债权人的受偿率。

C、财产权信托具有风险隔离作用。合法合规的委托财产交付后，可成为独立信托财产，不受委托人破产清算的影响，从制度上可以实现破产隔离功能，有助于破产重整案件中区别对待保留资产和待处置资产，将优质资产与低效资产进行风险隔离，从而有利于各参与方抓大放小搁置争议有效推进重整进程。

信托业务转型投资特殊资产的试点

（一）风险孕育商机，信托公司试点投资特殊资产

经济下行，风险资产不断的攀升，引发了信托公司投资特殊资产的热情；如陕国投、爱建、昆仑等信托公司入股地方资产管理公司；建信、中融、中航、杭州等多家信托已开展特殊资产投资业务；平安信托于2019年将特殊资产投资列为公司发展的战略目标，并设立特殊资产事业部，进军特殊资产行业；大多数信托公司对风险资产投资仍处在摸索中，更多还是以自身的风险资产化解为目标。

（二）平安信托将特殊资产作为信托转型发展方向

具有蛇口改革开放基因、勇于创新的平安，已成为世界500强排名第16强，资产规模超9万亿；平安信托拟利用综合金融平台和多年积累的专业投资优势，凭借特殊资产巨大的市场规模、国家政策的鼓励结合平安的专业能力，科技能力、投资经验和实力，将打造成国内顶尖的特殊资产投资机构；平安信托在深圳举办“2019中国特殊资产投资圆桌会议”上宣布以“特种作战”方式全面布局特殊资产投资领域，在信托业率先启动转型，特殊资产投资将是平安信托转型发展的关键。

1、平安信托投资特殊资产的动因与优势

（1）依托集团平台发挥信托优势

平安集团资产规模约9万亿，内生不良年均约千亿；平安信托在债权、基建、PE等投资上有丰富的经验可与特殊资产业务形成良好的联动；同时具有强大的资金募集能力；并可依托深圳开展不良资产跨境债权转让业务试点等。

（2）平安信托打造特殊资产投资差异化模式，并确定了十大特殊资产业务场景如司法拍卖、企业信用债、特殊资产基金投资等，涵盖了债权、权益和物权投资三大领域。

（3）平安信托以“智能化、生态化、投行化”的理念，信心满满全力开展特殊资产业务。

2、平安信托投资风险资产的转型历程

（1）2019年将特殊资产列为公司战略发展目标，成立特资部，在全国设立东西南北四大区域，拟投资300亿，并作为新的利润增长点。

（2）2020年全面升级特殊资产战略；提出“服务+金融”模式，以服务导入，以金融跟进。

（3）2021年受经济下行、地产企业爆雷的影响，至年底宣布转型特资失败，取消战略定位，解散特资部。

3、平安信托转型特殊资产失败的原因

（1）特殊资产行业有其特殊性，主要表现为资金密集、逆周期运营、投资回收不确定三大因素。

（2）平安提出“服务+金融”以服务导入，以金融跟进；但没有资金配套的金融服务，难以在市场立足。

（3）信托内部风控体系难以支撑同步开展信托常规业务与特殊资产投资业务

信托常规业务与不良资产投资是两个完全不同的逻辑；信托募集资金是短周期，不良资产投资资金是长周期；信托投资的对象是高信用评级，项目是优质资产，投资回报有固定期限；不良资产投资的对象是低（无）信用评级，是困境企业与问题资产，投资回报没有确定期限；信托投资与不良资产投资的风控体系也完全不一样；信托以现有的管理与风控体系难以开展不良资产的投资。

4、平安信托转型特殊资产投资失败带来的启示

（1）平安信托业务转型投资不良资产的战略，是符合市场和政策导向；平安及时敏锐的全力拓展新领域，同时积极加大营销宣传工作；平安敢为天下先的开创精神和务实工作风给金融不良资产行业留下了深刻的印象。

（2）平安信托作为行业头部企业，在信托业具有较大的影响，此次转型特资业务，全国布局东南西北四个区域，组建全国百余人团队展业，历时二年半后宣告转型失败，对业内具有较大的震动；转型失败反映出：仅有战略没有战术配合，仅有想法没有风控体系的支撑，仅有服务意识没有资金支持，是难以开展金融不良资产投资。信托的本源和筹集资金的特性决定了，信托不适宜直接投资不良资产，但信托公司以权益类投资通过SPV或基金的形式能够解决投资金融不良资产的各种矛盾。

（3）平安勇于试错、敢于止损的开创精神和狼性与赛马文化密不可分。转型失败，平安信托迅速、果断止损，给业内带来较大的震撼；唯有变化才能适应变化。鼓励创新、积极进取是平安内在的基因，是平安成为世界500强的动力。

九、信托公司转型投资金融不良资产的建议

（一）信托公司不宜以资金信托直接投资金融不良资产

信托与不良资产的投融资是完全不同的两种投资理念

1、信托的交易对手是优质企业与优质资产，不良资产交易对手是问题企业与问题资产

2、信托投资看交易对手的信用评级，不良资产投资看交易对手的底层资产；

3、信托的资金回收期限固定，不良资产的资金回收期限不确定；

4、两种不同的投资理念，就需要两种不同的风控体系；所以信托公司难以直接投资特殊资产。

（二）信托公司应以事务管理服务型信托在金融不良资产行业中获取信托收益

信托产品由于资金来源、产品期限、投资者认可、监管要求等约束，金融不良资产投资不可能成为信托业务转型的重点；信托更应发挥其制度的优势，成为风险资产管理的工具与手段；如财产权信托不涉及资金募集和投融资业务，不涉及信托公司信用风险；仅为困境企业提供综合金融服务，以财产权服务信托为载体，提供受托经营、受托清收和受托清算服务，从而发挥信托的专业与服务获取应得的收益。

（三）信托转型投资金融不良资产，可采用权益类间接投资私募基金或SPV进行运作

信托公司现是金融不良资产的提供者，但较难成为金融不良资产的化解者。信托公司不宜直接投资金融不良资产是基于两者完全不同的投资理念。

当前信托公司转型投资金融不良资产仍是较好的发展方向，但应采用权益类间接投资。信托公司间接控制私募基金或SPV，以非持牌机构基金或SPV的形式直接投资金融不良资产，即解决了投资决策与风控体系的问题，也解决了募集资金与投资周期的约束，同时私募基金或SPV模式是更灵活、更机动，更具有激励性的组织架构，可以调动各方积极性与能动性，从而实现信托公司的战略意图与投资盈利。

研究团队

• 陆逊先生，上海体育学院学士、同济大学研究生，房地产估价师、土地估价师、监理工程师，银行、证券、基金职业资格；2001年元月进入中国长城资产管理股份有限公司工作，20年来在长城资管专注于金融不良资产的“三打”与“三重”业务，化解金融风险，维护社会稳定。2021年5月份就职于平安信托有限责任公司，致力于信托公司“三转一定位”的业务转型和信托风险资产化解工作。

• 贺恩中先生，吉林财经大学税务专业硕士，曾在会计师事务所从事审计、税务咨询相关工作，现任职于中信资产管理公司华东分

公司，从事财务、不良资产收购、处置相关业务。

• 顾峰先生，南京财经大学硕士，西安交通大学博士研究生，现任上海证大置业融资部副总经理，从事房地产融资、不良资产处置。

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